Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esaslarına İlişkin Değişiklikler

9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile önemli değişiklikler getirilmiştir.


İlgili yönetmeliğin adı Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") olarak değiştirilmiştir.


Yönetmelik kapsamında Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) tanımı getirilmiş olup, Yönetmelik madde 34/3'de yapılan değişiklik ile, anılan fıkrada yer alan belgelerin Bakanlık temsilcisi tarafından genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce, MERSİS'e yükleneceği düzenlenmiştir.


Yönetmelik madde 35 kapsamında yapılan değişiklikler uyarınca ise, genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulması için toplantı tarihinden en az on gün önceden Yönetmelik Ek-1’deki örneğe uygun bir dilekçe ile yapılması gereken müracaatın, fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortam üzerinden yapılabileceği düzenlenmiştir.


İlaveten aynı fıkraya yapılan ekleme ile, yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve Yönetmelik 12'inci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebileceği düzenlenmiştir.


Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin dilekçeye eklenecek belgelerin düzenlendiği Yönetmelik madde 36'da yapılan değişiklikler neticesinde,

(i) Yönetim kurulu kararının yer aldığı, karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ile istenen tasdik eden yetkilinin imza sirküleri ve

(ii) Dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri gerekli belgeler kapsamından çıkartılmış,

(iii) Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu ise, "yatırıldığını gösterir belge" olarak değiştirilmiştir.

Yönetmelik madde 32 ile getirilen değişiklik ile birlikte, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulmasının zorunlu olmadığı hükme bağlanmıştır.


Yönetmelik'in 28'inci maddesine eklenen 7'inci fıkra uyarınca, anılan maddenin birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22'inci maddenin birinci fıkrası uygulanacaktır.


Mevzubahis 28'inci maddenin birinci fıkrası uyarınca düzenlenen erteleme durumu ise, toplantı başlamadan önce, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantının ertelenmesidir.


Yönetmelik'in karar nisabına ilişkin madde 22/1 hükmü ise şu şekildedir:

"Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, ... şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Bu nisabın toplantı süresince korunması zorunludur. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır."


Halka açık olmayan şirketlerde pay sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için, Yönetmelik Madde 18/7 uyarınca vekaletnamelerin yönetmelik ek-3'e uygun şekilde noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı eklenmesi zorunlu idi. Yapılan değişiklik ile birlikte, noter onaylı olmayan vekaletnameler madde kapsamından çıkartılmıştır.


Değişikliklere ilişkin yönetmeliğe aşağıdaki link üzerinden ulaşabilirsiniz:

https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2020/10/20201009-5.htm









36 görüntüleme0 yorum