Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK'ya Bildirilmesine İlişkin Tebliğ Yayımlandı

Giriş


Bilindiği üzere 31 Aralık 2020 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan 7262 sayılı Kanun ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ("TTK") hamiline yazılı pay senetlerini düzenleyen hükümlerinde değişiklikler yapılmış ve anonim şirketler bakımından hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilerin ve bu payların devirlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunluluğu getirilmişti ve bu değişiklik 1 Nisan 2021 itibariyle yürürlüğe girmişti.


(İlgili bilgi notumuza buradan ulaşabilirsiniz.)


Hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin düzenlemeye dair detayların yer aldığı ikincil düzenleme niteliğinde olan Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ ("Tebliğ") 6 Nisan 2021 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Basılması


Hamiline yazılı pay senedi bastırmak için mevcut durumda, TTK kapsamında pay bedellerinin tamamının ödenmesi akabinde yönetim kurulu kararı alınması gerekli iken, Tebliğ madde 4/1 ile yönetim kurulu kararının içeriğinde yer alacak asgari hususlar da belirlenmiştir.


Anılan madde 4 hükmü uyarınca, yönetim kurulu kararında "bastırılacak pay senetlerinin adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli" belirtilecektir.


Bahsedilen yönetim kurulu kararının alınmasını takiben, karar ile birlikte bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibine ait aşağıdaki bilgilerin de Merkezi Kayıt Kuruluşu'na ("MKK") bildirilmesi gerekmektedir:

  • Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

  • Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi, ve

  • İletişim bilgileri.

Yapılacak bu bildirimde ayrıca şirket bilgilerine de yer verileceği düzenlenmiştir.


MKK'ya bildirilen her bir pay senedi önce şirket ile ilişkilendirilecek ve akabinde üretilecek tekil numaralar altında ilgili senet sahibi adına kaydedilecektir. Şirket tarafından bastırılacak pay senetlerinin, MKK tarafından üretilen tekil numarayı da içermesi zorunlu kılınmıştır.


Hamiline yazılı payların basılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilecek, bağımsız denetime tabi şirketlerce internet sitelerinde de yer verilecektir. İlaveten, Tebliğ madde 4/3 uyarınca Yönetim kurulu kararı tescil edilmeden önce, ilgili ticaret sicil müdürlüğü tarafından senetlerin MKK nezdinde kayıtlı olup olmadığı teyit edilecektir.


Basılan pay senetleri, en az iki şirket yetkili tarafından imzalanacak ve pay sahiplerine de Tebliğ madde 4/4 uyarınca imza karşılığı teslim edilecektir.


Yukarıda açıklanan pay senetlerinin bastırılması, MKK'ya bildirilmesi ve akabinde sahiplerine dağıtılması işlemleri pay bedellerinin ödenmesinden itibaren üç ay içinde tamamlanacaktır.


Tebliğ madde 4 hükmü, sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da uygulama alanı bulacaktır.


Pay Senetlerinin Devri ve Devrin Bildirilmesi


Tebliğ'in 5'inci maddesi ile getirilen düzenleme kapsamında, hamiline yazılı pay senetlerinin devri için zilyetliğin devri koşuluna ilaveten, pay senedini devralan kişinin MKK'ya bildirimde bulunması zorunlu kılınmıştır.


Bildirim devralan tarafından doğrudan yapılabileceği gibi şirkete başvurulması halinde, şirket aracılığıyla da MKK'ya bildirimde bulunulması mümkündür.


Tebliğ madde 5 kapsamında, MKK'ya yapılacak devir bildiriminin içeriği hükme bağlanmış olup, aşağıdaki bilgilerin yer alması zorunludur:

  • Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,

  • Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,

  • Devralanın iletişim bilgilerine.

İlaveten bildirime pay senedinin bir örneği de eklenmelidir.


Yukarıda açıklanan tekil numara üretilmesi sistemi kapsamında, devir bildirimi üzerine devralan ilgili senetle ilişkilendirilecek ve ilgili tekil numara altında kaydedilecektir.


Pay Sahipleri Çizelgesi


Tebliğ madde 6/1 uyarınca, artık pay sahipleri çizelgesi düzenlenirken, MKK kayıtları dikkate alınması zorunlu kılınmıştır.


Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanabilmesi için, şirketi temsile yetkili olanlar tarafından, genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulması gerekmektedir.


Tebliğ madde 6/3 kapsamında, pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanacak olup, hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınacaktır.


TTK madde 1527 kapsamında genel kurul toplantısına MKK’nın Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, Tebliğ madde 6 uyarınca ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınacaktır.


Pay Senetlerinin İptali


Tebliğ madde 9 uyarınca, sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilecektir.


Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde ise hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.


Pay Senetlerinin MKK Nezdinde Kaydının Etkisi


Tebliğ madde 10 uyarınca, Tebliğ ile getirilen düzenlemeler kapsamında, MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, TTK'dan doğan paya bağlı haklarını MKK'ya gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.


İlaveten TTK madde 562 kapsamında 5.000 Türk Lirası idari para cezası uygulanacağı da hükme bağlanmıştır.


Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ya yapılan bildirim tarihi esas alınacağı da ayrıca düzenlenmiştir.


Mevcut Durumda Hamiline Yazılı Pay Senedi Olanlar


Tebliğ Geçici Madde 1 uyarınca, Tebliğ'in yürürlük tarihi itibariyle hamiline yazılı pay senedi sahibi olanlar, MKK'ya bildirilmek üzere, pay senetleri ve Tebliğ'in 2 numaralı ekinde yer verilen örneğe uygun formla birlikte şirkete başvuracaktır.


Pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler şirket yönetim kurulu tarafından kontrol edilecektir. Akabinde şirketi temsile yetkili kişiler tarafından beş iş günü içinde MKK'ya Tebliğ'in 4'üncü maddesinde yer verilen bilgileri içeren bildirim yapılacaktır. Bildirim akabinde, yeni basılan senetlerde olduğu üzere, pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecektir.


Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde TTK'dan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacaklardır.



İlgili Tebliğ metnine buradan ulaşabilirsiniz.

23 görüntüleme0 yorum