Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (II-27.3) Yayımlandı

31.12.2020 tarihli ve 31351 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (II-27.3) (‘’Tebliğ’’) ile 12.11.2014 tarihli ve 29173 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (II-27.2) (‘’Mülga Tebliğ’’) yürürlükten kaldırılmıştır.


Tebliğ ile Sermaye Piyasası Kanununun (‘’SPK’’) ‘’Ortaklıktan çıkarma hakkı ve satma hakkı’’ başlıklı 27.maddesi çerçevesinde; halka açık bir ortaklığın, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan paylarının oy haklarının %98’ine veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip kişiler azınlıkta kalan pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarma ve azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasına yönelik hakların doğması ve oy haklarının hesaplanma usulü, hakların kullanım bedeli ve çeşitli ve son hükümlere ilişkin düzenlemeler getirilmiştir.


I. Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Haklarının Kullanımı

Hakların Doğması ve Oy Haklarının Hesaplanma Usulü

Tebliğ’in 4.maddesi ile pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98’ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğacağı belirtilmiştir. Bununla birlikte, Mülga Tebliğ’den farklı olarak madde ile Tebliğ’de belirtilen istisnaların hariç olduğu düzenlenmiştir.


Oy haklarına ilişkin oranın tespitinde, oy hakkında tanınan imtiyazlar dikkate alınmamak ve intifa veya alım hakkına dayalı paylar göz önüne alınmaksızın, hakim ortağın sahip olduğu doğrudan ve dolayı payların dikkate alınacağı belirtilmiştir.


Bununla birlikte, Mülga Tebliğ’den farklı olarak 4.maddenin 3.fıkrası uyarınca ortaklık tarafından gerçekleştirilen bedelsiz ve/veya yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı bedelli sermaye artırımlarında mevcut ortaklar tarafından alınan paylar nedeniyle veya miras, geri alınan paylar, oy haklarının donması gibi sebeplerle satma ve ortaklıktan çıkarma hakkının doğmayacaktır.


Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğmasına sebebiyet verecek pay alımının tespitinde i) gerçek ve/veya tüzel kişi ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıkların ve ii) tüzel kişi ortakların yönetim kontrolünü elinde bulunduran gerçek ve/veya tüzel kişiler ile bu kişilerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıkların birlikte hareket ettiği kabul edilecektir.


Hakların Kullanımına İlişkin Prosedür

Hakim ortak tarafından, hakim ortak konumunun kazanılması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun (‘’Kurul’’) özel durumların açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklama yapılır. Mülga Tebliğ’den farklı olarak, söz konusu açıklamayı takip eden en geç bir ay içerisinde ortaklık tarafından pay değerlerinin tespiti amacıyla Kurul’un ilgili düzenlemeleri uyarınca değerleme raporunun hazırlatılması ve raporun özetinin kamuya açıklanması gerektiği düzenlenmiştir. Yine Mülga Tebliğ’den farklı olarak, özetin kamuya açıklanmasını takip eden iki aylık hak düşürücü süre içerisinde satma hakkını kullanmak isteyen hakim ortak dışındaki diğer ortakların 6.madde çerçevesinde belirlenen fiyat üzerinden satma hakkı kullanım taleplerini ortaklığa yazılı olarak iletmesi gerektiği ve işbu Tebliğ’in bir ayın otuz gün olarak uygulanacağı belirtilmiştir.


5.maddenin 2.fıkrası uyarınca Mülga Tebliğ ile aynı olarak, satma hakkı kullanım süresinin bitimine kadar hâkim ortağın hâkim ortak konumunu kaybetmesi durumunda dahi satma hakkının kullandırılmasına devam edileceği, hâkim ortağın söz konusu süre içerisinde, satma hakkının kullanılması sebebiyle yaptığı alımlar hariç olmak üzere, ek pay alımında bulunamayacaktır.


Mülga Tebliğ’den farklı olarak; ortaklığın, satma hakkı kullanım talebinde bulunan pay sahiplerinin ortaklık sıfatını araştıracağı ve gelen talepleri en geç iki iş günü içinde iadeli taahhütlü mektupla veya noter aracılığı ile hâkim ortağa bildireceği ve kayden izlenen paylar için ortak bilgilerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’nden (‘’MKK’’) teyit edileceği belirtilmiştir. Bununla birlikte, hâkim ortağın satma hakkı kullanım talebinin kendisine ulaşmasını izleyen en geç iki iş günü içinde pay bedellerini ortaklık hesabına yatırması gerekmektedir. Satma hakkını kullanmak isteyen ortakların sahip oldukları payların bedeli, pay bedellerinin ortaklık hesabına yatırılmasını takip eden iş günü ortaklık tarafından ödenir ve ödeme ile birlikte pay devir işlemleri sonuçlandırılır. Satma hakkı yatırım kuruluşu vasıtasıyla kullandırılabilir. Satma hakkı kullanılmak istendiğinde, sahip olunan imtiyazlı veya imtiyazsız tüm paylar için kullanılmalıdır.


Bununla birlikte, ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak isteyen hâkim ortağın, satma hakkının kullanımına ilişkin iki aylık hak düşürücü sürenin sona ermesini takiben en geç üç iş günü içinde bu hakkını 6. maddede belirtilen fiyat üzerinden ve diğer ortakların imtiyazlı veya imtiyazsız tüm payları için kullanmak üzere ortaklığa başvurmalıdır. Söz konusu başvuruda ortaklıktan çıkarma hakkı kullanımına ilişkin toplam bedeli karşılayacak tutarda banka teminat mektubunun veya bu tutardaki nakdin bankada özel bir hesapta bloke edildiğine ilişkin bilgi ve belgelerin ortaklığa sunulması gerekir. Nitekim, maddenin devamı hükümlerinde çıkarma hakkının devamı sürecinde diğer ortaklara ait ve iptal edilecek paylara ve karşılığında hakim ortak adına çıkarılacak paylar için uygulanacak usul, MKK, Kurul ve ticaret sicili nezdinde gerçekleştirilecek işlemlere ilişkin usul hükümleri getirilmiştir.


Hakların Kullanım Bedeli

Tebliğ uyarınca ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedelinin Türk lirası olarak ve tam ve nakden ödeneceğine hükümde değişikliğe gidilmemiştir. Bununla birlikte, yerinde bir şekilde payları borsada işlem gören ortaklıklar için payları Yıldız Pazarda işlem gören ve payları Yıldız Pazar dışındaki Pazar ve platformlarda işlem gören ortaklıklar için dikkate alınacak bedellere ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.


II. Çeşitli Hükümler

Kamuyu Aydınlatma

Kamuyu aydınlatma yükümlülüğüne ilişkin hükümlerde ise Mülga Tebliğ’de yer alan düzenlemelerde esaslı bir değişikliğe gidilmemiştir.


İstisnalar

Tebliğ ile istisnalar hususunda Mülga Tebliğ’de yer alan düzenlemelerde bir değişikliğe gidilmeden, kamu kurum veya kuruluşlarının aksi yönde bir talepleri olmadığı sürece sahip olduğu paylar için Tebliğ hükümlerinin uygulanmayacağı ve yatırım ortaklıklarına ilişkin hükümlerin saklı olduğu belirtilmiştir.


Sonuç

Tebliğ ile SPK’nın 27.maddesi ile düzenlenen ortaklıktan çıkarma hakkı ve satma haklarına ilişkin 2014 tarihli Mülga Tebliğ yürürlükten kaldırılarak özellikle söz konusu hakların kullanımında oy haklarının hesaplanma usulü ve hakların kullanımına ilişkin prosedürde değişikliğe gidilmiştir.


İlgili Tebliğ metnine aşağıda yer alan link üzerinden ulaşabilirsiniz:

https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2020/12/20201231-16.htm



21 görüntüleme0 yorum