Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanması Esaslarına Yönelik Tebliğde Yapılan Değişiklikler

26 Aralık 2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (‘’Değişiklik Tebliği’’) ile 14.09.2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’de (‘’Tebliğ’’) değişiklikler yapılmıştır.


Değişikliklerin Kapsamı


Değişiklikler kapsamında öncelikle Tebliğ’in 6.maddesinin başlığı “Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul” olarak değiştirilmiş olup, keza söz konusu maddenin 1.fıkrası da “(1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.” şeklinde değiştirilmiştir.


Değişiklik Tebliği ile Tebliğ’in 7.maddesinde değişikliğe gidilmiş olup ilgili maddenin 1.fıkrasında yer alan “Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması” ibaresi “Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması” olarak değiştirilmiştir. Aynı maddenin (a) bendinde yer alan “Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve” kısmı ise yürürlükten kaldırılmıştır.


Değişiklikler doğrultusunda Tebliğ’in 8.maddesinin birinci fıkrasında da değişiklik yapılarak “sermayenin üçte biriyle” ibaresi “kalan sermayeyle” olarak değiştirilmiş ve aynı fıkraya “Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.” hükmü eklenmiştir. Bununla birlikte, Tebliğ’in 9.maddesinin üçüncü fıkrasına da “Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.” hükmü eklenmiştir.


Değişiklik Tebliği ile Tebliğ’in 10.maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

MADDE 10 – (1) Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından;

a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir.

b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.

c) Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.


Bununla birlikte Tebliğ’in geçici 1. maddesinin 1.fıkrasında yer alan “kur farkı zararları” ibaresi “kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı” olarak değiştirilmiş ve aynı fıkraya “Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.” hükmü eklenmiştir.


Sonuç


Değişiklik Tebliğ ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun sermayenin kaybı ve borca batık olma durumunu düzenleyen 376.maddesinin uygulanmasına ilişkin Tebliğ’de değişiklikler yapılmış olup değişiklikler yayımlanma tarihi ile yürürlüğe girmiştir.


Değişikliğe ilişkin Tebliğ'e aşağıdaki link üzerinden ulaşabilirsiniz.


https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2020/12/20201226-6.htm


Tebliğ'de getirilen değişiklikler kapsamında hazırlanmış olan karşılaştırma tablosu da incelemenize sunulmuştur.




13 görüntüleme0 yorum